Downfall - это игра для двух игроков, посвященная завоеванию Третьего рейха во время Второй мировой войны. Один игрок управляет западными союзниками, а другой - Советским Союзом в их совместных усилиях по уничтожению Оси. Хотя у двух игроков общая цель - разгромить Рейх, каждый стремится к победе, которая благоприятствует их господству в послевоенной Европе. С этой целью каждый игрок управляет двумя фракциями:

- Западный игрок командует фракцией Западных союзников и фракцией ОКХ, то есть армиями Германии и стран Малой оси, сражающимися с Советским Союзом на востоке (Oberkommando des Heeres).

- Советский игрок командует советской фракцией и фракцией ОКВ, то есть немецкой и итальянской армиями, стоящими лицом к лицу с западными союзниками на западе (Верховное командование вермахта).

Игровой процесс основан на инновационной инициативе Downfall. Фракция, обладающая инициативой, выбирает приказ, оплачивает стоимость своей инициативы, продвигая свой маркер вдоль трассы, и выполняет приказ. Затем фракция, обладающая инициативой (на основе обновленных позиций маркеров), выбирает следующий порядок. Установленной последовательности игры нет; затраты на инициативу определяют, кто пойдет следующим. Продвижение маркеров фракций по трассе также запускает стратегические события, изменения погоды и продвижение игровых ходов.